KUTSU EXEL COMPOSITES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 29. päivänä 2012 kello 10.30 Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9.30.
 
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
 
1. Kokouksen avaaminen
 
2. Kokouksen järjestäytyminen
 
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen
 
Toimitusjohtajan katsaus
 
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
 
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,50 euroa osaketta kohti vuoden 2011 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2012 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 12.4.2012.
 
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
 
Yhtiökokouksen valitsema nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 34.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 16.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimi­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 2.4. – 10.4.2012 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 13.600 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 6.400 euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.
 
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.
 
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
 
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5).
 
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
 
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Heikki Hiltunen, Göran Jönsson, Reima Kerttula ja Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
 
Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com.
 
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Peter Hofvenstam valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
 
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
 
14. Tilintarkastajan valitseminen
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.
 
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
 
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
 
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.
 
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
 
Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
 
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
 
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
 
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
 
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2011 antaman hankkimisvaltuutuksen.
 
16. Nimitystoimikunnan nimittäminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.
 
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
 
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä.
 
17. Kokouksen päättäminen
 
 
B. Yhtiökokousasiakirjat
 
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa viimeistään 8.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitussa verkkopalvelussa 12.4.2012 alkaen.
 
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
 
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 19.3.2012 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
 
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 22.3.2012 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
 
a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa.
 
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.
 
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 26.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
 
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa viimeistään 22.3.2012.
 
4. Muut tiedot
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä.
 
 
Vantaalla 1.3.2012
 
 
EXEL COMPOSITES OYJ
Hallitus
Exel Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland, Tel +358 20 7541 200, Fax +358 20 7541 201