Kutsu Exel CompositesOyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 17. päivänä 2016 kello 10.30 Radisson Blu Royal Hotellissa, osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksenja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,22 euroa osaketta kohti vuoden 2015 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 30.3.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 17.3.2016 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 36.000 euroa/vuosi (edellisvuonna36.000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä, hallituksen varapuheenjohtajalle 27.000 euroa ja lisäksi maksettaisiin 1.250 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistäja muille hallituksen jäsenille 18.000 euroa/vuosi (18.000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimi­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä.

Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia ExelComposites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 21.3. – 8.4.2016 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 14.400 euroa, varapuheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 10.800 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7.200 euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,että hallituksen jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle,että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudel­leen yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Hiltunen, Matti Hyytiäinen ja Reima Kerttula. Toimikunta ehdottaa myös, että uusiksi jäseniksi valitaan Jouko Peussa ja Petri Helsky.

Jouko Peussa (58) toimii tällä hetkellä Ingersoll Rand Compression Technologiesin teknologiajohtajana. Ingersoll Rand on kansainvälinen konserni, jonka liikevaihto on noin 13 miljardia US dollaria. Jouko Peussa on toiminut Ingersoll Randin palveluksessa useissa erilaisissa johtotehtävissä. Hän on koulutukseltaan tekniikan lisensiaatti.

Petri Helsky (49) toimii tällä hetkellä Metsä Tissuen toimitusjohtajana. Metsä Tissue on kansainvälinen yhtiö, joka valmistaa pehmo- ja ruoanlaittopapereita. Yhtiön liikevaihto on noin miljardi euroa. Aiemmin Petri Helsky on toiminut Kemiran palveluksessa useissa erilaisissa johtotehtävissä. Hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja kauppatieteen maisteri.

Peter Hofvenstam (hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 ja hallituksen jäsen vuodesta 2001) ja Kerstin Lindell (hallituksen jäsen vuodesta 2014) ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti Hyytiäisen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan esitellään yhtiön verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­sii nmaksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanuts uostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksitilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, joka vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön osakekannasta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on,että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2015 antaman hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjalainojen ja/tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.189.684 uuden osakkeen antamisesta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön osakekannasta, ja/tai enintään 600.000 yhtiönoman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia,vaihtovelkakirjalainoja ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.  

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan­nalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussaolevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kan­nalta jasen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön henkilöstönkannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 

Uusien osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten ja siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin hallitus siitä päättää.

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2019 saakka ja ne kumoavat varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antamat valtuutukset.

17. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, tai jonka omistukset on merkitty hallintarekisteriin, esittää viimeistään 30.9.2016 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai hallintarekisteriin merkityt omistukset otetaan huomioon saman osakkeenomistajan mahdollisten suoraan rekisteröityjen omistusten kanssa laskettaessa nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta. Pyyntöön on liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 31.1.2017.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa viimeistään 25.2.2016. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitussa verkkopalvelussa 31.3.2016 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 7.3.2016 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 10.3.2016 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm;tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel CompositesO yj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 14.3.2016 klo10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistärekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellämainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaaeri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaa nalkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5,01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä.

 

Vantaalla 18.2.2016

 

EXEL COMPOSITES OYJ

Hallitus

Exel Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland, Tel +358 20 7541 200, Fax +358 20 7541 201